公司注册资本认缴制都需注意什么？

2022-03-01 13:09:06 发布者：晓猛 来源：企的宝财税集团

2013年12月全国人大常委会在修改公司法的同时，《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》从2014年3月1日开始实施，中国的注册资本实缴制度正式转变为注册资本预留制度。那么，公司注册资本认缴制的注意事项是什么呢？下面企的宝小编就来和大家说说吧。

一、注册资本认捐制度的主要内容

(1)法律没有规定设立公司注册资本最低限额，股东约定注册资本总额；

(2)不限制注册资本的出资方式，股东可以自愿约定，如现金、实物、知识产权、所有权、债权等都可以用于出资

(3)不限制注册资本的首次出资比例，股东可以约定公司成立时的首次实缴出资额

(4)不限制注册资本最迟缴纳期限，股东可以自愿约定，理论上可以是10年、100年

(5)不要求注册资本就应当发行验资报告，验资成为股东的自由约定事项，不是法律强制规定。

二、存在的风险

(1)认缴制没有改变公司股东负责的规定和形式(以预约的出资额为限负责)。股东按照工商登记章程中记载的预约出资额、出资方式、出资比例、出资期限等向公司支付出资。

(2)公司无法偿还债务的，债权人可以要求未实缴出资股东在其未实缴出资的范围内承担赔偿责任。

(3)有限责任公司的股东、股份公司的发起人可能对其他未实缴出资的股东应承担的实缴义务承担连带责任。

(4)公司董鉴高未履行相应职责的，也可能承担连带补偿责任。

三、注意事项

(1)注册资本只是预约资本，营业执照无法真实反映企业的资本构成、缴纳情况，因此通过营业执照了解公司的资本实力已经没有参考价值。

(2)验资不是必要的手续，但出资股东为了保护自己的权益，比如出资金额高，建议验资，防止可能引起的不必要的纠纷。如果出资额不高的话，有必要留下已经出资，没有逃避出资的证据。

(3)股东应当按照章程规定的时间和金额履行出资义务。否则，公司无法偿还债务的，债权人可能要求未出资股东在未出资的范围内承担连带赔偿责任。

(4)股东不能因为可以分期付款而过大约定注册资本。注册资本应根据经营需要和股东实力合理确定。否则，到了实缴期限，股东将面临无法履行出资义务，被公司要求强制缴纳的风险。另外，即使出资期限定为100年，在公司不偿还借款或破产的情况下，债权人有可能面临向股东要求出资加快到期的风险，股东逃避出资的如意算盘将成为巨大的债务风险。另外，如果合作伙伴看到你公司的工商信息显示的出资期间过长或者没有期限，也会降低合作伙伴对公司的信任。(5)过高的注册资本不利于股东资本转让。另一方面，受让人在过剩的实缴出资压力下放弃受让人，另一方面，原股东在转让后对未实缴出资必须承担连带责任，这对原股东和新股东都是很大的风险。

(6)公司章程可以将股东的实际出资情况与股东大会、董事会享有的表决权相关联，因此股东是否认识出资的所在，直接关系到股东大会、董事会有无表决权及表决权的大小，股东大会决议和董事会决议的效力

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