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发布者：晓猛 来源：企的宝财税集团
股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立；二是募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。
1、发起设立的程序包括以下几方面：
(1) 发起人认购股份。
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式，由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签署，即具有法律上的约束力。
(2) 发起人缴清股款。
发起人在认购股份后，如规定其一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。
(3) 选举董事会和监事会。
发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。
(4) 申请设立登记。
董事会应向公司登记机关申请设立登记，申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件。
公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
1、募集设立的程序如下：
(1) 发起人认购股份。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。法律、行政法规对此另有规定的，从其规定。
(2) 公告招股说明书，制作认股书。
招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
(3) 签订承销协议和代收股款协议。
发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券公司签订承销协议；发起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。
(4) 召开创立大会。
创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
创立大会的职权包括：
①审议发起人关于公司筹办情况的报告；
②通过公司章程；
③选举董事会成员；
④选举监事会成员；
⑤对公司的设立费用进行审核；
⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
(5)设立登记并公告。
以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件。
文件包括：
①公司登记申请书；
②创立大会的会议记录；
③公司章程；
④验资证明；
⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
⑦公司住所证明。
其中，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
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