总公司注销时分公司也要注销吗?

2022-01-29 10:49:16 发布者：晓猛 来源：企的宝财税集团

有很多人会问总公司注销分公司需要注销吗?我国相关法律规定，分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，应由总公司承担民事责任。因此，按程序应当先注销分公司，再注销总公司。或者总公司注销的同时即终止分公司的业务往来，并立即函告分公司的注册机关完成注销手续。

二、公司清算

《中华人民共和国公司法》(2013年修改)：第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百八十条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由发生;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因合并、分立需要解散的;

(四)吊销营业执照，责令关闭或者依法吊销营业执照;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

《中华人民共和国企业破产法》(中华人民共和国主席令第五十四号公布)：第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。

债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

三、企业清算的所得税处理

《中华人民共和国企业所得税法(2017年修订版)》第五十三条企业所得税按纳税年度计算。纳税年度从公历的1月1日开始，到12月31日结束。

企业在一个纳税年度中间开业或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以该企业的实际经营期为一个纳税年度。

企业依法清算时，清算期间视同纳税年度。

第五十五条企业在年中终止经营活动的，应当自实际终止经营之日起60日内，向税务机关办理企业所得税的汇算清缴和当期企业所得税的汇算清缴。

企业注销登记前，应当向税务机关申报清算所得，依法缴纳企业所得税。

规定,企业所得税法的实施的中华人民共和国》(国务院令512号中华人民共和国):11条清算所得,第五十五条企业所得税法的平衡指的是企业的所有资产变现价值或交易价格扣除资产净值后,清算费用和关税费用。