设立分公司需要股东会决议吗(公司分立需经过股东会的特别决议通...

2022-08-26 00:26:18 发布者：晓猛 来源：企的宝财税集团

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公司分立经过哪些程序

公司分立需要经过股东大会的特别表决通过，之后应当分割公司的资产，并通知债权人。最后进行变更登记。根据相关法律规定，债权人可以要求偿还全部债务。

【法律依据】《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

国有企业分立程序

国有企业分立程序：首先，需公司股东会或股东大会特别决议通过；其次，订立分立协议；再次，编制资产负债表和财产清单；第四，通知债权人；最后，需要办理登记手续。根据《公司法》规定，公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。所谓派生分立（亦称存续分立）是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。

另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

【法律依据】《公司法》第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司的分立决议作出

法律分析：公司的分立需要股东会三分之二以上决议通过。法律依据：《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司分立是否要经全体股东同意

公司分立一般不需要全体股东同意。但公司章程另有规定的，从其规定。有限责任公司分立的，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股份有限公司分立的，股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

须经股东大会特别决议的事项

法律分析：下列事项需要经过股东大会特别决议通过:1修改公司章程的决议。2.增加或者减少注册资本的决议。3.公司合并、分立、解散的决议。

4.变更公司形式的决议。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，畔数以上董事共同推举-名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。